本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、现场参会股东或股东代理人务必提前关注并遵守长沙市有关疫情防控期间相关规定和要求，公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求。参加现场会议的人员防疫要求如下：

　　（3）近 14 日内不存在因发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉减退、腹泻等

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票开云体育 开云官网结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某者在股权登记日收盘时持有该公司100股，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年12月6日，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》， 具体内容公告如下：

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2022 年12月6日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并海利株洲精细化工有限公司公司、湖南海利工程安装有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南化工研究院有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南海利工程咨询设计有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南安全生产科学研究有限公司通过整体吸收合并方式合并全资孙公司湖南化研院检测技术有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，合并方将存续经营，被合并方海利株洲精细化工有限公司、湖南海利工程安装有限公司、湖南海利工程咨询设计有限公司和湖南化研院检测技术有限公司向相关主管部门申请注销其独立法人资格。

　　本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》及《湖南海利化工股份有限公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议。

　　经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务；石油化工工程总承包；建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利化工股份有限公司资产总计324,503.72万元；负债总计136,057.54万元；净资产188,446.18万元；营业收入270,232.41万元；归母净利润26,840.26万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利化工股份有限公司368,255.70万元；负债总计155,367.00万元；净资产212,888.70万元；营业收入224,418.76万元；归母净利润29,674.83万元（未经审计）。

　　经营范围：邻仲丁基酚、邻异丙基酚生产（《安全生产许可证》有效期至2017年7月17日）及销售（仅供本厂区内）；化工产品（需专项审批的除外）、仪器仪表、化工设备生产、销售；商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利株洲精细化工有限公司资产总计31,297.06万元；负债总计19,830.61万元；净资产11,466.45万元；营业收入0万元；净利润3.18万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利株洲精细化工有限公司资产总计31,191.13万元；负债总计19,726.26万元；净资产11,464.87万元；营业收入0万元；净利润-1.57万元（未经审计）。

　　经营范围：不锈钢制品加工；不锈钢型材加工；金属材料加工；化工技术服务；机械配件加工；换热器制造；阀门销售；电线、电缆的零售；金属材料销售；机械配件销售；专用设备的维护；压力容器的安装；压力容器的维修；压力容器的改造；压力管道的安装；压力管道的维修；压力管道的改造；压力管道及配件销售；建筑防水、防腐保温工程施工；机电设备销售；机电设备安装工程专业承包；钢材零售；防腐钢管及其配套管件的加工；保温钢管及其配套管件的加工；石油化工工程施工总承包；石油化工设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利工程安装有限公司资产总计1,982.39万元；负债总计1,488.72万元；净资产493.67万元；营业收入2,864.59万元；净利润80.68万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利工程安装有限公司资产总计2,525.16万元；负债总计454.79万元；净资产2,070.37万元；营业收入2,981.44万元；净利润41.72万元（未经审计）。

　　经营范围：以自有资产进行化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究开发、（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家监管及财政信用业务）及技术转让；工程设计业务；进出口业务；化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务；五金、交电、仪器仪表、普通机械、化工产品和化工原料（不含危险品和监控品）的销售；期刊出版（按许可证核定的期限和范围从事经营）；设计、制作印刷品广告，利用自有《精细化工中间体》杂志发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日，湖南化工研究院有限公司资产总计11,973.71万元；负债总计3,046.62万元；净资产8,927.09万元；营业收入4,663.43万元；净利润235.07万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南化工研究院有限公司资产总计10,310.60万元；负债总计2,698.69万元；净资产7,611.91万元；营业收入2,357.09万元；净利润-1,271.37万元（未经审计）。

　　经营范围：工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利工程咨询设计有限公司资产总计1,797.14万元；负债总计1,223.69万元；净资产573.45万元；营业收入1,239.93万元；净利润53.65万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利工程咨询设计有限公司资产总计1,573.51万元；负债总计883.91万元；净资产689.61万元；营业收入831.57万元；净利润116.16万元（未经审计）

　　经营范围：安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安全生产管理咨询与服务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日，湖南安全生产科学研究有限公司资产总计2,070.83万元；负债总计1,096.56万元；净资产974.27万元；营业收入2,792.95万元；净利润335.34万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南安全生产科学研究有限公司资产总计2,520.54万元；负债总计819.78万元；净资产1,700.76万元；营业收入2,198.83万元；净利润726.48万元（未经审计）

　　经营范围：独立的第三方质量检测；产品理化性质检测；农药残留试验与评价；环境行为研究、检测与评价；环境毒理研究、检测与评价；生物活性测定与评价；田间药效试验与评价；化工分析；环保监测；食品安全与检测；农产品检验检测；计量仪器的校准；仪器设备的技术开发；计量及检测技术的开发；职业卫生危害因素检测与评价；技术咨询服务与培训；安全生产检测检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年末，湖南化研院检测技术有限公司资产总计2,335.02万元；负债总计568.11万元；净资产1,766.91万元；营业收入1,980.31万元；净利润-422.11万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南化研院检测技术有限公司资产总计1,908.56万元；负债总计620.24万元；净资产1,288.32万元；营业收入1,160.70万元；净利润-478.58万元（未经审计）。

　　1、本次吸收合并完成后，海利株洲精细化工有限公司公司、湖南海利工程安装有限公司、湖南海利工程咨询设计有限公司和湖南化研院检测技术有限公司的独立法人资格将被注销，且以上四家公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由湖南海利化工股份有限公司、湖南化工研究院有限公司和湖南安全生产科学研究有限公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，上述四家公司继续处理各自的日常经营管理业务。

　　2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。

　　3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自公司股东大会决议通过之日起至各公司之间吸收合并事项办理完毕为止。

　　1、本次公司通过整体吸收合并的方式合并海利株洲精细化工有限公司、湖南海利工程安装有限公司；公司全资子公司湖南化工研究院有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南海利工程咨询设计有限公司；公司全资子公司湖南安全生产科学研究有限公司通过整体吸收合并方式合并全资孙公司湖南化研院检测技术有限公司。皆属于公司与全资子公司之间、公司全资子公司之间和公司全资子公司与全资孙公司之间的吸收合并，这有助于优化公司管理体系和管理架构，提升整体运营效率，节约管理成本，符合公司的战略发展方向。

　　2、本次涉及吸收合并的公司，均是公司全资子公司和全资孙公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司于 2022 年 12 月 6日召开的第九届董事会第二十九次会议，以全票审议通过了《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》，并同意授权公司经营管理层按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续，提请股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金人民币1,525.22万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）拥有的湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“塑研所公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。

　　●过去12个月内，公司与同一关联方（海利集团、中新物业公司）仅发生“支付物业管理费”日常关联交易，合计金额59,885.71元；除上述经公司董事会批准的日常关联交易外，公司与兴蔬种业公司、锂电公司发生股权收购构成关联交易合计金额 4,563.06万元。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　　为了进一步拓展公司产业链，2022年12月6日，公司第九届董事会二十九次会议及第九届监事会二十一次会议审议通过《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币1,525.22万元收购海利集团拥有的塑研所公司100%股权。同日，公司与海利集团签订《关于湖南省塑料研究所有限公司股权收购协议》。

　　根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，海利集团为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之开云 开云体育APP间的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　　截止本公告日，海利集团持有公司108,522,916股份，占公司总股本23.5%，为公司第一大股东，根据上市规则相关规定，海利集团为公司关联方。

　　经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况:  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股81%，湖南兴湘控股集团有限公司持股10%，湖南省国有经营有限公司持股9%。

　　截至2021年12月31日，海利集团经审计总资产350,299.1万元，所有者权益216,355.9万元；海利集团2021年度实现营业收入275,894.5万元，净利润33,628.1万开云体育 开云官网元。（以上财务数据经湖南华晟会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告）

　　经营范围：研究、开发、生产、销售塑料等高分子新材料、新产品并提供塑料等高分子新材料、新技术、新产品科技成果转让、咨询服务、塑料产品质量检测及检验。 销售化工产品（不含危险品和监控品）、建筑材料；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“公司”）原属事业单位，是全国重点塑料研究所之一，2000年转制为企业，目前主要从事塑料产品质量检测与检验，自有房屋租赁。所属湖南省塑料产品质量监督检验授权站是湖南省质量技术监督局第一批授权的专业检测机构，也是我省唯一专业从事塑胶产品检验检测的单位。公司拥有两个省级平台：高分子材料应用技术湖南省重点实验室、湖南省废旧塑料循环利用工程技术研究中心。

　　公司先后于2003年、2009年创办了湖南科天公司、长沙科成公司。2000年以来，通过“实施创新、产业化”战略以塑料研发创新带动产业的发展，充分利用研发设备与生产相结合，优选具有实用价值的科技成果进行产业化，直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。

　　以上2021年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2022年三季度财务数据未经审计。

　　（二）股权权属状况：塑研所公司股权权属清晰，截止股权转让协议签署日，上述资产未设定抵押、担保等限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。

　　本次股权收购完成后，塑研所公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围，不存在为塑研所公司提供担保和理财的情况。

　　本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。 具体情况如下：

　　2、评估对象和评估范围：评估对象是塑研所公司截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是塑研所公司申报经审计的全部资产和负债。

　　总资产评估价值4,208.33万元，总负债评估价值2,683.11万元，股东全部权益评估价值1,525.22万元，评估增值831.78万元，增值率119.95%。详见下表：

　　1.固定资产-房屋建筑物类：增值原因主要为：1）房屋建筑物建造时间较早，评估基准日建造成本较建造时大幅上涨；2）企业计提折旧年限与评估时按建筑物经济耐用年限计算成新率的有差异。

　　2.固定资产-设备类：设备类评估原值减值是由于更新换代较快导致，评估净值增值是由于设备类会计折旧年限短于评估经济寿命年限，且部分固定资产被评估单位折旧年限满后账面直接计提为零，故而导致部分设备评估增值。

　　3.长期股权评估增值主要原因为：1）设备类评估原值减值是由于更新换代较快导致，评估净值增值是由于设备类会计折旧年限短于评估经济寿命年限，且部分固定资产被评估单位折旧年限满后账面直接计提为零，故而导致部分设备评估增值。2）无形资产：研发成本均已费用化，故形成评估增值。

　　湖南省塑料研究所有限公司房产使用的土地为国有划拨用地（土地使用权证编号:长国用（1999）字第010225号，土地面积：5857.83平方米），本次评估未对该划拨用地进行评估，也未考虑该划拨用地权属变更对地上建筑物的价值影响。

　　北京亚超资产评估有限公司就标的股权塑研所公司出具的北京亚超评报字（2022）第A159号《资产评估报告》，全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告》。

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权塑研所公司《评估报告》，塑研所公司在评估基准日的评估价值为1,525.22万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定塑研所公司最终作价为1,525.22万元（大写：壹仟伍佰贰拾伍万贰仟贰佰元正）。

　　1.1乙方系标的公司经工商行政管理部门登记的股东。截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：

　　1.2 根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权塑料所《评估报告》（北京亚超评报字2022第A159号），塑料所在评估基准日的评估价值为1,525.22万元（大写：壹仟伍佰贰拾伍万贰仟贰佰元正）。甲方按标的公司湖南省塑料研究所有限公司股东全部权益价值的资产评估值为约定价值，以现金方式收购乙方持有的标的公司全部股权，并承接乙方在标的公司中的权利和义务。以上述评估值为基础，交易双方协商确定甲方收购乙方持有的标的公司全部股权最终作价为15,252,200.00元。

　　1.3 湖南省塑料研究所有限公司房产使用的土地为国有划拨用地（土地使用权证编号:长国用（1999）字第010225号，土地面积：5857.83平方米），本次评估未对该划拨用地进行评估，也未考虑该划拨用地权属变更对地上建筑物的价值影响。

　　1.4  经双方协商一致同意标的公司在本次评估基准日至股权交割日，该期间生产经营所产生的盈利，按规定扣除非经常性损益和提取相关公积金后，由甲方进行分配。该期间生产经营所产生的亏损，经第三方审计机构审定后，由甲方承担。

　　2.1.2乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。

　　2.4双方一致同意，股权转让款支付完成后，乙方不得因本协议或因其原股东资格等形式或理由向甲方以及标的公司主张任何权利。

　　3.1.1 甲方有足够的资金完成本次交易，并将按照本协议约定及时足额支付股权转让款。

　　3.2.1乙方保证其持有的公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响公司经营的情况或事实，并且该等股权所对应的股东出资义务均已履行完毕。

　　3.2.2 乙方保证其签署和履行本协议已履行必要的内部决策程序和有权机关的审批程序。

　　3.2.3乙方保证，自本协议签署之日起伍年内不从事与标的公司有竞争的业务（塑料等高分子材料产品其上下游产品的生产、加工、销售和服务），也不与标的公司有竞争关系的任何人士、商号或公司建立任何形式的合作，其高管不从事与标的公司主营业务有竞争关系的任何公司或企业等组织建立劳动关系或事实劳动关系或提供劳务。

　　3.2.4乙方违反本条约定造成甲方和标的公司损失的，除向甲方赔偿由此给甲方和标的公司造成的损失外，还应按其受让股权款的20%向甲方支付违约金。

　　4.2.3  赔偿守约方因此造成的全部损失，包括因此产生的律师费、诉讼费或为实现权利支付的任何费用；

　　湖南塑料研究所有限公司是湖南省高分子材料应用技术重点实验室的主体单位，先后完成国家和部级攻关项目52项，公司拥有7项发明专利、27项实用新型专利，软件著作权开云 开云体育APP1项，具备较强的科研能力。其控股的湖南科天新材料有限公司，是一家集研发、生产、销售为一体的无卤阻燃改性料与全生物降解新材料的国家级高新技术企业；控股的湖南科成新材料有限公司，主要从事军工配套新材料和铁路机车配件产品的开发和生产，研制的进口件替代产品具有较好市场前景。

　　根据国家发改委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，生物降解、绿色环保将成为塑料制品行业发展的重要方向，随着未来科技的发展，阻燃剂材料和高分子材料行业需求量将不断提升。公司为抢占市场先机，加大产业布局力度，丰富公司产品类型，收购塑料所公司股权。本次交易以塑研所公司100%股权的评估价值作价，交易价格公允合理，有利于公司的长远发展，将给公司的生产经营带来积极影响。

　　公司于2022年12月6日召开第九届二十九次董事会会议审议通过了《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事刘卫东先生、尹霖先生和蒋彪先生回避了表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。

　　在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资料，并取得全体独立董事事前认可。

　　一、本项关联交易事项，有利于优化公司产业布局，实现产品多元化发展，符合公司战略规划和经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。

　　二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

　　三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

　　鉴于以上原因，我们同意上述收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南海利化工股份有限公司第九届二十九次董事会会议于2022年12月1日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年12月6日上午在长沙市公司本部采用现场和通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　同意提名刘卫东先生、肖志勇先生、尹霖先生、蒋彪先生、刘志先生、罗和安先生、谭燕芝女士、朱开悉先生为公司第十届董事会董事候选人；

　　其中刘卫东先生、肖志勇先生、尹霖先生、蒋彪先生、刘志先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

　　1、董事候选人刘卫东先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　2、董事候选人肖志勇先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　3、董事候选人尹霖先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　4、董事候选人蒋彪先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　5、董事候选人刘志先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　6、独立董事候选人罗和安先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　7、独立董事候选人谭燕芝女士：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　8、独立董事候选人朱开悉先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%。

　　上述议案须提交公司2022年第三次临时股东大会审议，公司第十届董事会非职工董事成员须经股东大会采用累积投票制选举产生，上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，公司第十届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　非职工董事候选人刘卫东先生、肖志勇先生、尹霖先生、蒋彪先生、刘志先生、罗和安先生、谭燕芝女士、朱开悉先生简介见附件。

　　根据湖南海利化工股份有限公司工会委员会《关于湖南海利化工股份有限公司职工董事、职工监事选举结果的函》（湘海股工［2022］2号）：选举刘凌波为湖南海利化工股份有限公司第十届董事会职工董事。

　　上述八位董事候选人经股东大会审议通过后，将与职工董事刘凌波先生组成公司第十届董事会，任期三年。公司已将三位独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核。

　　为了确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会将继续履行董事职责。

　　四、审议通过了《关于全资子公司湖南海利锂电科技有限公司建设10000t/a锂电池正极材料技术改造二期项目的议案》。

　　根据公司发展战略规划的需要，公司董事会同意全资子公司湖南海利锂电科技有限公司拟10000t/a锂电池正极材料技术改造二期建设项目，二期项目为年产2000吨动力型锰酸锂和3000吨动力型三元材料。

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，结合公司行业特点、发展战略及各子企业实际情况，公司董事会同意公司通过整体吸收合并的方式合并海利株洲精细化工有限公司、湖南海利工程安装有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南化工研究院有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南海利工程咨询设计有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南安全生产科学研究有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南化研院检测技术有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自公司股东大会决议通过之日起至各公司之间吸收合并事项办理完毕为止。

　　为进一步优化公司管理架构，公司拟对下属相关子企业进行吸收合并，本次吸收合并完成后，合并方将存续经营，被合并方海利株洲精细化工有限公司公司、湖南海利工程安装有限公司、湖南海利工程咨询设计有限公司和湖南化研院检测技术有限公司向相关主管部门申请注销其独立法人资格。

　　海利株洲精细化工有限公司公司于2017年6月全面关停，根据省委、省政府和省国资委关于深化国企改革清退低效无效资产、压缩管理层级减少法人户数有关工作要求，海利株洲公司拟向相关主管部门申请注销其独立法人资格。为了公司工作的顺利开展，公司拟成立海利化工股份有限公司株洲分公司，延续公司原有在株洲市经营管理的部分职能。

　　八、审议通过了《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　为了加快公司产业布局，公司拟以自有资金1,525.22万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南省塑料研究所有限公司100%股权。收购完成后，公司将持有湖南省塑料研究所有限公司100%股权。同时，董事会授权公司管理层签订相关股权转让协议。

　　控股股东关联董事刘卫东、尹霖、蒋彪回避了对该议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司董事会决定拟于2022年12月23日上午9：30在公司本部以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议提交股东大会审议的各项议案。

　　刘卫东先生：男，汉族，1967年10月出生，湖南湘乡人。1992年7月参加工作，1991年11月加入中国，博士研究生学历，研究员。曾任湖南化工研究院农药所所长，研究院副院长、院长、委书记，海利集团总经理、委副书记。现任海利集团委书记、董事长，湖南海利化工股份有限公司董事长,湖南化工研究院有限公司委书记、院长。

　　肖志勇先生：男，汉族，1968年6月出生，湖南衡阳人。1991年7月参加工作，1994年7月加入中国，大学本科学历，高级经济师。曾任湖南省经委经济法规处副处长、产业政策处处长、综合法规处处长，湖南省经信委综合研究室主任、经济运行调节处处长，挂职任澧县常委、副县长，湖南新物产集团委书记、副董事长，湖南新物产集团委副书记、副董事长、总经理（主持全面工作）。现任海利集团委副书记、副董事长、总经理。

　　尹霖先生：男，汉族，1965年10月出生，湖南望城人。1988年6月参加工作，1992年12月加入中国，大学本科学历，高级工程师。曾任海利股份公司试验工场副场长、场长、委副书记，海利株洲公司副董事长，海利股份公司副总经理兼海利贵溪公司委书记、董事长、总经理。现任海利集团委委员、董事，海利股份公司总经理、董事。

　　蒋彪先生：男，汉族，1966年6月出生，湖南新宁人。1992年7月参加工作，2000年12月加入中国，博士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任海利工程咨询公司副经理、经理，海利股份公司副总经理兼总工程师、董事。现任海利集团委委员、董事、副总经理，海利股份公司董事。

　　刘 志先生：男，汉族，1983年10月出生，湖南攸县人。2006年3月参加工作，2012年4月加入中国，大学本科学历，会计师。曾任海利株洲公司计划财务部部长，海利集团团委书记，海利股份公司风控审计部副部长、审计监察部副部长，综合办公室主任，董事会秘书。现任海利集团委委员、董事，海利股份公司副总经理，兼海利常德公司委副书记、总经理。

　　罗和安先生：1954年6月出生，博士学位。罗先生于1995年至今任湘潭大学教授。1998年11月至2004年7月任副校长，2004年8至2013年12月任校长。十一、十二届全国人大代表，全国优秀科技工作者。曾获国家科技进步奖2项，教育部自然科学一等奖1项，湖南省科技进步一等奖2项、二等奖2项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；现兼任湖南中创化工股份有限公司独立董事、湖南优和新科技有限公司执行董事。

　　谭燕芝女士：1962年8月出生，博士学历。谭女士于2000年至2001年任湘潭大学商学院教师；2001年至2005年任湘潭大学商学院讲师；2005年至2009年任湘潭大学商学院副教授、学硕士研究生导师；2009年至今任湘潭大学商学院教授、统计学博士研究生导师；2022年起担任湘潭大学理论经济学博士点负责人。于2014年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现兼任宁乡农村商业银行独立董事和步步高商业连锁股份有限公司独立董事、公司独立董事。

　　朱开悉先生：1964年5月出生，大学本科学历。朱先生于1985年至1988年任中国人民银行总行管理干部学院助教；1988年至1992年任衡阳工学院管理工程系助教，讲师；1992年至2000年任中南工学院管理系讲师，副教授，副主任，主任；2000年至2005年任南华大学经济管理学院院长，教授；2005年至2010年任湖南商学院科研处处长，教授；2010年至2017年任湖南商学院会计学院院长，教授；现兼任湖南省审计学会副会长；湖南省财务学会副会长；中国会计学会理事，湖南省会计学会常务理事。于2003年取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任公司独立董事。

　　刘凌波先生，男，1967年10月出生，湖南涟源人。1989年6月参加工作，1992年11月加入中国，大学本科学历，高级工程师。曾任株洲烧碱厂烧碱车间副主任、主任，海利株洲公司副总工程师兼呋喃酚车间主任、总工程师，常务副总经理、总经理、董事长，海利股份公司副总经理，海利贵溪公司委书记、董事长、总经理。现任海利股份公司职工代表董事，海利贵溪新材料科技有限公司委书记、董事长。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南海利化工股份有限公司第九届二十一次监事会会议于2022年12月1日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年12月6日上午在长沙市公司本部采用现场和通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　1、监事候选人李一辉先生：5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；

　　2、监事候选人刘晚苟先生：5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%。

　　以上议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议，公司第十届监事会非职工监事成员须经股东大会采用累积投票制选举产生，公司第十届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　根据湖南海利化工股份有限公司工会委员会《关于湖南海利化工股份有限公司职工董事、职工监事选举结果的函》（湘海股工［2022］2号）：选举吴学文为湖南海利化工股份有限公司第十届监事会职工监事。

　　上述二位监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工监事吴学文先生组成公司第十届监事会，任期三年。

　　为了确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第九届监事会将继续履行监事职责。

　　二、审议通过了《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司以自有资金1,525.22万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南省塑料研究所有限公司100%股权。收购完成后，公司将持有湖南省塑料研究所有限公司100%股权。

　　相关内容详见《湖南海利关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）。